刘劭以兖、冀二州刺史萧思话为徐、兖二州刺史，起用张永为青州刺史。萧思话从历城领部曲回彭城，起兵响应寻阳；建武将军垣护之在历城，也领兵赴彭城。南谯王刘义宣授张永为冀州刺史。张永派司马崔勋之等领兵赴刘义宣。刘义宣怕萧思话与张永不忘前憾（萧思话曾囚张永于狱，事见上卷上年），亲自写信给萧思话，使长史张畅写信给张永（张畅是张永的族人，所以刘义宣让他写信），劝他们坦诚相待。
随王刘诞将受刘劭任命（受会州刺史之命），参军事沈正劝司马顾琛说：“国家此祸，开天辟地未有。今以江东精锐之兵，向天下倡大义，谁不响应！怎能让殿下向北面凶逆称臣，受其伪宠！”顾琛说：“江东久不习战，虽逆顺不同，但强弱也异（顾琛意思是虽以顺讨逆，但建康强而江东弱，形势不同）。当等四方有义举，再响应，不晚。”沈正说：“天下从未有无父无君之国，怎能自安于仇耻而求他人仗义！今正因弑逆冤酷，义不共戴天（《礼记》曰：父母之仇，不共戴天），举兵之日，岂求必全！冯衍有言：‘大汉之贵臣，将不如荆、齐之贱士吗！’（这是冯衍责田邑的话。荆、齐之贱士，指申包胥赴秦求救存荆，王孙贾杀淖齿存齐）何况殿下兼臣子之义，事关国家！”顾琛于是和沈正一起劝刘诞，刘诞听从。沈正是沈田子之侄（沈田子随武帝入关有功，后因杀王镇恶被诛）。
刘劭自谓熟悉军事，对朝士说：“你们只帮我处理文书，不必关心军事；若有寇难，我自当之；只怕贼虏不敢动。”及闻四方兵起，才忧惧，戒严，召所有下番将吏（宿卫分上下番，轮流休息。今召所有下番将吏自守，不再分番），迁淮南居民于北岸（秦淮南岸当新亭、石头来路，北岸即台城。迁淮南居民于北岸，想阻淮自固），把诸王及大臣都聚于城内（防他们出奔），移江夏王刘义恭到尚书下舍，分刘义恭诸子到侍中下省（据《南史》，侍中下省在神虎门）。
夏，四月癸卯朔日，柳元景统宁朔将军薛安都等十二军从湓口出发，司空中兵参军徐遗宝率荆州兵继进（南谯王刘义宣已进位司空，以徐遗宝为中兵参军）。丁未日，武陵王从寻阳出发，沈庆之总领中军跟随。
刘劭立妃子殷氏为皇后。
庚戌日，武陵王的檄文到建康，刘劭给太常颜延之说：“这是谁的笔？”颜延之说：“是颜竣的笔。”刘劭说：“言辞怎到这种地步！”颜延之说：“颜竣连老臣都不顾，怎能顾陛下！”刘劭怒气稍解。把武陵王的儿子都拘于侍中下省，南谯王刘义宣的儿子于太仓空舍。刘劭想尽杀三镇（指雍、荆、江）士民家口。江夏王刘义恭、何尚之说：“凡举大事者不顾家；且多是被迫，今忽杀其家属，正好坚定他们的斗志。”刘劭以为对，于是下书一概不问。
刘劭疑朝廷旧臣都不为己用，于是厚抚鲁秀及右军参军王罗汉，把军事都委给他们（二人都骁勇善战，所以厚抚，委以军事，希望得其力）；以萧斌为谋主，殷冲掌文书。萧斌劝刘劭率水军向上游决战，不然就保据梁山（今太平州当涂县西南三十里有天门山，也叫蛾眉山。两山夹大江对峙，东叫博望山，西叫梁山）。江夏王刘义恭以南军仓促而来，船小，不利水战（江水东流到武昌以下，渐渐向北流。因南纪诸山所迫，地势倾斜，使江水北流。到江宁，江流更北。建康当下流都会，望寻阳、武昌都直南，望历阳、寿阳都直西，所以建康称历阳、皖城以西为江西，江西也称建康为江东。建康称采石为南州，京口为北府，都是地势使然。江夏王刘义恭在建康，称义师为南军，就是这个意思），于是进策说：“反贼刘骏年轻不习军事，远来疲弊，宜以逸待劳。今远出梁山，则京都空弱，东军（指会稽随王刘诞的兵）乘虚，或许为患。若分兵赴两处，则兵散势离，不如养锐待时，坐观其变。割弃南岸，栅断石头（先朝旧法，指晋明帝拒王含及武帝拒卢循时用兵之法），不愁贼不破。”刘劭赞同。萧斌厉色说：“南中郎（当时武陵王刘骏为南中郎将、江州刺史，所以称他）才二十岁，能建如此大事，怎可限量！三方同恶，势据上流；沈庆之很懂军事，柳元景、宗悫屡立战功（沈庆之常与萧斌同在碻磝；柳元景讨蛮，出潼关、陕县都有功；宗悫有平林邑之功，又有讨蛮之功；所以萧斌都怕他们），形势如此，实在不是小敌。只应趁人心未离，还可决力一战；端坐台城，怎能长久！今主、相都无战意，岂不是天意！”（弑逆事起，萧斌以宫僚旧属，被逼于凶威，于是同恶。他心愧负天地，无地自容，只想侥幸一战取胜，共苟活。今刘劭不肯逆战，萧斌知必败，所以归之于天）刘劭不听。有人劝刘劭保石头城。刘劭说：“前人所以固石头城，是等诸侯勤王。我若守此，谁来救！只应力战决断；不然，不能成功。”天天亲自巡军，慰劳将士，亲自督都水（都水是汉官，各处都有；前汉属水衡都尉，后汉属少府，后分属郡国；晋属大司农）修造舰船。壬子日，烧淮南岸房屋、秦淮内船舰，把百姓都驱赶到水北。
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