甗邑惨胜的硝烟尚未完全散去，宋襄公便迫不及待地催动大军，裹挟着疲惫与伤亡，向北进发，直扑齐都临淄。一路上，几乎未遇像样的抵抗。公子无亏在甗邑之战中折损了其能动用的主力野战部队，加之其得位不正，在地方上缺乏根基和号召力，许多城邑的守令或闭门自守，或观望不前，眼睁睁看着这支打着“太子”旗号的联军穿过齐国的土地。
不日之间，联军兵临临淄城下。这座昔日中原最繁华的都会，如今却笼罩在愁云惨雾之中。城门紧闭，吊桥高悬，城墙之上旌旗林立，甲士往来穿梭，戒备森严，但仔细看去，许多士兵面带惶惑，士气低落。
城内的景象更为凄惶。市井萧条，商铺大多关门歇业。百姓躲在家中，窃窃私语，充满了对未来的恐惧。粮价飞涨，恐慌情绪蔓延。公子无亏集团为了维持统治和备战，实行了严格的物资管制和宵禁，甚至纵容手下军队抢掠富户，美其名曰“征用军资”，弄得怨声载道，人心离散。
深宫之中，被严密看管的齐桓公，境况愈发凄凉。据说他已病入膏肓，时而清醒，时而昏聩。清醒时，或许能隐约听到宫墙外大军围城的喧嚣，感受到国破家亡的悲凉，口中喃喃着管仲、鲍叔牙的名字，老泪纵横；昏沉时，则对外界的天翻地覆毫无所知，只剩下一具苟延残喘的躯壳。竖貂、易牙等人早已不再精心伺候，只保证他不死，以免彻底失去挟持的筹码。
公子无亏、竖貂、易牙等人，则如同困守于孤城中的野兽，陷入了最后的疯狂与绝望。他们深知自己罪孽深重，绝无被宽恕的可能，唯有拼死一战。他们一方面用严酷的刑罚镇压任何可能出现的内乱苗头，另一方面，则拿出府库中最后的钱财珍宝，犒赏守城军队，甚至许以高官厚禄，激励他们死守。
联军在临淄城外四面扎营，将这座巨城围得水泄不通。宋襄公志得意满，认为破城只在旦夕之间。他再次拒绝了一些将领提出的围而不攻、迫其内变的建议，坚持要尽快强攻，以彰显“王师”的雷霆之威。
然而，临淄绝非甗邑可比。作为齐国的都城，其城防体系经过多年经营，异常坚固。城墙高厚，壕沟深广，城头布满了弩机、擂石、滚木等守城器械。尽管守军士气不高，但在公子无亏集团的死党监督和重赏之下，依旧进行了顽强的抵抗。
联军发起的数次强攻，都被守军击退。云梯被推倒，冲车被烧毁，联军士兵在城下留下了大量尸体，护城河水都被染红。惨烈的攻城战让联军的伤亡数字持续攀升，尤其是作为主力的宋军，更是损失惨重。
卫、曹、邾等国的军队本就心存怨念，见此情景，更是消极怠工，不肯再全力投入攻城。联军内部的矛盾开始凸显，诸侯将领们对宋襄公的指挥愈发不满，抱怨之声渐起。
隰朋忧心如焚。他再次向宋襄公进言：“宋公，临淄城坚池深，强攻难下，徒耗士卒性命，挫我锐气。无亏逆党倒行逆施，已失民心，城中军民非其同心，不过迫于淫威耳。不若暂缓攻势，围而不打，同时以太子殿下之名，多写赦免文书，射入城中，宣示只诛首恶，余者不问，并许以厚赏。城内必有义士响应，届时里应外合，破城易如反掌，亦可减少我军伤亡。”
这无疑是当下最稳妥、最有效的策略。
但宋襄公再次拒绝了。接连的“胜利”（在他看来）冲昏了他的头脑，他认为隰朋的策略耗时太久，且有损他“堂堂正正”破敌的威名。他固执地认为，只要持续猛攻，临淄城内人心惶惶，很快就会出现崩溃。他甚至对手下的伤亡有些不以为然，认为为“仁义”大业付出牺牲是值得的。
就在宋襄公于城外固执己见、徒耗兵力之时，临淄城内，绝望的情绪正在滋生，并酝酿着变数。
公子无亏集团的统治愈发酷烈。为了筹集军资和粮食，他们变本加厉地盘剥百姓，甚至开始对某些未曾明确表态支持他们的中等贵族下手，弄得人人自危。一些原本持观望态度的官员和将领，看到城外大军围城，城内民生凋敝，而公子无亏等人依然倒行逆施，深知如此下去唯有城破身死一途，开始暗中串联。
其中，一名负责一段城墙防务的中级军官，曾是鲍叔牙的旧部，对鲍叔牙之死一直心怀悲愤。他秘密联系了几位同样对现状不满的同僚，甚至通过隐秘渠道，与城外联军的隰朋取得了联系！
隰朋虽未能说服宋襄公，但并未放弃努力。接到城内密报，他心中大喜，立刻秘密部署。他挑选了一批精明强干的死士，准备在约定之夜，由内应接应，悄悄攀上城墙，打开一处城门，引联军入城。
然而，此事风险极大。消息必须绝对保密，一旦泄露，不仅城内义士将遭灭顶之灾，也会打草惊蛇。隰朋深知宋襄公的迂阔，若事先告知，他很可能又会以“不合正道”为由拒绝，甚至可能无意中泄露消息。隰朋陷入了巨大的矛盾：是冒险一搏，争取以最小代价破城？还是继续等待宋襄公那希望渺茫的“醒悟”？
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