一开始，董和在益州郡的时候，清正廉洁、公正耿直，深受当地百姓和少数民族的爱戴与信任，在蜀中被公认为是奉公守法的好官，所以刘备就提拔重用了他。刘备从新野逃到江南的时候，荆州有很多士人都像云彩一样追随他，可刘巴却独自往北去投奔了魏公曹操。曹操征召他做属官，还派他去招降长沙、零陵、桂阳三郡。结果刘备攻占了这三郡，刘巴的任务没完成，他就想取道交州返回京城。当时诸葛亮在临蒸，写信邀请他，刘巴没答应，刘备心里挺不爽的。后来刘巴从交趾进入蜀地，依附了刘璋。刘璋打算迎接刘备入蜀时，刘巴就劝说道：“刘备这人不简单，让他进来肯定会有危害。”刘备入蜀后，刘巴又劝刘璋：“要是让刘备去讨伐张鲁，那简直就是放虎归山。”刘璋根本不听，刘巴没办法，只好闭门称病。刘备攻打成都的时候，下令军中：“谁要是敢伤害刘巴，我灭他三族。”后来得到刘巴，刘备特别高兴。那时候，益州的郡县大多都见风使舵，归附了刘备，只有黄权紧闭城门坚守，一直等到刘璋投降，他才跟着归降。像董和、黄权、李严这些人，本来是刘璋任用的；吴懿、费观等人，是刘璋的姻亲；彭羕之前被刘璋排挤；刘巴更是刘璋过去忌恨的对象。但刘备把他们都安排在重要职位上，让他们充分施展才能。这样一来，有志向的人都受到鼓舞，益州的百姓也因此和睦相处。
最初，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都快要被攻破的时候，许靖打算越城投降刘备，刘备因此看不起他，不想用他。法正就说：“这世上有些人徒有虚名，许靖就是这样的。但现在主公您刚刚开创大业，不可能挨家挨户去跟天下人解释。还是应该对他敬重些，这样才能让远近的人都满意。”刘备这才以礼相待，任用了许靖。
围攻成都的时候，刘备跟众人约定：“要是事情成功了，府库里的东西，我一概不干涉。”等攻下成都，士兵们都扔下武器，跑去各个仓库抢宝物。结果军队物资不够用了，刘备特别发愁。刘巴说：“这事儿简单。只要铸造价值百钱的钱币，稳定各种物价，再让官吏负责管理市场就行。”刘备照做了。几个月下来，府库就充实起来了。当时有人提议，要把成都有名的田产和宅院分给各位将领。赵云说：“当年霍去病说匈奴没消灭，就不考虑安家。现在国贼可不只是匈奴，我们还不能贪图安逸。得等到天下都安定了，大家各自回到家乡，耕种自己的土地，那才合适。益州的百姓刚经历战乱，应该把田产和宅院归还给他们，让他们安居乐业、恢复生产，之后才能征调他们，这样才能让他们心服口服，不能为了偏爱将领就抢夺百姓的东西。”刘备觉得有道理，就听从了赵云的建议。
刘备去袭击刘璋的时候，留下中郎将南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂去引诱霍峻，想和他一起守城。霍峻说：“我的头你们可以拿走，但城绝对不行！”杨昂只好退回去。后来刘璋的将领扶禁、向存等人率领一万多人从阆水而上，围攻霍峻，长达一年之久。霍峻城里只有几百人，他瞅准敌人懈怠的时机，挑选精锐出击，把敌人打得大败，还斩杀了向存。刘备平定蜀地后，就从广汉郡分出梓潼郡，让霍峻做梓潼太守。
法正呢，对外总管都城及附近地区，对内是刘备的主要谋士。哪怕别人给他一顿饭的小恩，或者跟他有一点小仇，他都会报答或报复，还擅自杀了几个曾经诋毁伤害过他的人。有人就跟诸葛亮说：“法正太任性妄为了，将军您应该告诉主公，打压一下他的权势。”诸葛亮说：“主公在公安的时候，北边害怕曹操势力强大，东边忌惮孙权逼迫，身边还担心孙夫人在跟前出乱子。多亏法孝直（法正字）辅佐，才让主公能大展身手，不再受限制。怎么能禁止法正，不让他稍微按自己的想法做事呢！”
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，执法比较严厉，很多人都抱怨。法正就对诸葛亮说：“以前汉高祖进关中，约法三章，老百姓都感恩戴德。现在您凭借武力占据一州之地，刚刚建立国家，还没来得及广施恩惠安抚百姓。而且您作为外来者，和本地百姓之间，应该适当降低姿态。希望您能放宽刑罚、松弛禁令，满足大家的期望。”诸葛亮说：“你只知其一，不知其二。秦朝因为暴政，政治苛刻，百姓怨恨，有人振臂一呼，天下就土崩瓦解了。汉高祖顺应形势，约法三章，所以能成就大业。刘璋昏庸懦弱，从刘焉以来，好几代积累下来的问题，靠一些文书法令来维持局面，官员们互相敷衍，既不施行德政，也不严肃法纪。蜀地的官员专权放纵，君臣之间的规矩都逐渐被破坏。给他们官位表示宠爱，官位到顶了他们就不珍惜；用恩情来顺从他们，恩情用完了他们就会傲慢。导致这种局面，就是这个原因。我现在用法律来威慑他们，法令施行后他们就会知道感恩；用爵位来限制他们，爵位提升了他们就知道荣耀。荣耀和恩情双管齐下，上下都有节制，治理国家的关键，就在这里体现了。”
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