六月，沛公和南阳郡守齮在犨县东边交战，打败了秦军，占领了南阳郡的部分地方。南阳郡守逃跑，退保宛城坚守。沛公带兵绕过宛城，继续往西。张良劝阻说：“沛公您虽然想赶紧入关，但秦军兵力还很多，又占据着险要地势。现在要是不拿下宛城，宛城的秦军从后面攻击，前面又有强大的秦军阻挡，这可是很危险的啊！”于是沛公就连夜带领军队从另一条路返回，放倒军旗，悄悄行军，天快亮的时候，把宛城围了好几圈。南阳郡守想自杀，他的门客陈恢说：“别急着死，还来得及。”陈恢于是翻墙出城去见沛公，说：“我听说您和大家约定，先进入咸阳的人就封王。现在您留下宛城不攻，宛城连着周围几十个郡县，这里的官吏百姓觉得投降肯定会死，所以都坚守城池。现在您整天攻城，士兵死伤肯定不少；要是带兵离开宛城，宛城的秦军肯定在后面追。这样您往前就没法遵守先入咸阳封王的约定，往后又有宛城秦军追击的隐患。我给您出个主意，不如和他们约定招降，封南阳郡守官职，让他继续守城，同时带领他的士兵一起往西。这样其他还没攻下的城，听到消息后都会争着开门迎接您，您就能顺利西进，没有阻碍了。”沛公说：“好主意！”秋天七月，南阳郡守齮投降，沛公封他为殷侯，封给陈恢一千户的食邑。
沛公带兵继续西进，所经过的地方没有不投降的。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵投降。回军攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，就和他一起攻打析县、郦县，两县也都投降了。沛公军队一路过来，没有掳掠百姓，秦朝百姓都很高兴。
王离的军队被消灭后，章邯驻军在棘原，项羽驻军在漳水南岸，双方对峙，没有交战。秦军多次后退，秦二世派人责备章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回朝廷请示。司马欣到了咸阳，在司马门等了三天，赵高都不见他，司马欣感觉赵高对自己不信任。司马欣害怕了，赶紧逃回军中，不敢走原路。赵高果然派人来追，没追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝廷独揽大权，下面的人根本没办法做事。现在打仗要是能取胜，赵高肯定嫉妒我们的功劳；要是不能取胜，那就免不了一死。希望将军您好好考虑！”
陈馀也给章邯写信说：“白起作为秦国将领，南征鄢郢，北坑马服君赵括的降卒，攻城略地，战功无数，最后却被赐死。蒙恬作为秦国将领，北逐匈奴，开拓榆中几千里土地，最后却在阳周被斩首。为什么呢？就是因为功劳太大，秦国不能全部封赏，就找借口用法令杀了他们。现在将军您做秦国将领三年了，损失的兵力有几十万，而诸侯纷纷起义，势力越来越大。那赵高向来阿谀奉承，现在局势危急，他也怕秦二世杀他，所以想用法令杀了将军您来推卸责任，再派人代替您来摆脱他自己的祸患。将军您在外带兵时间久了，朝廷里和您有嫌隙的人不少，有功也是死，无功也是死。况且上天要灭亡秦朝，不论愚笨还是聪明的人都知道。现在将军您对内不能直言劝谏，对外又即将成为亡国的将领，孤立无援却还想长久保全自己，这不是很悲哀吗！将军您为什么不回兵和诸侯联合，约定一起攻打秦国，分割秦国的土地称王，南面称孤道寡呢！这和您自己身受刑戮，妻儿被杀相比，哪个更好呢？”
章邯心里犹豫不决，暗中派军候始成去见项羽，想要订立和约。和约还没谈成，项羽派蒲将军日夜兼程带兵渡过三户津，驻军在漳水南岸，与秦军交战，又打败了秦军。项羽接着带领全部兵力在污水上攻击秦军，把秦军打得大败。章邯又派人去见项羽，想订立和约。项羽召集军吏商量说：“我们粮食不多了，我想答应他的和约。”军吏们都说：“好。”项羽就和章邯约定在洹水南岸的殷墟上会面。双方盟誓后，章邯见到项羽，流着泪，诉说赵高的种种行径。项羽于是封章邯为雍王，留在楚军中，任命长史司马欣为上将军，带领秦军作为先行部队。
瑕丘人申阳攻下河南，带兵跟随项羽。
当初，中丞相赵高想独揽秦朝大权，又怕群臣不服，就先做了个测试。他牵来一只鹿献给秦二世，说：“这是匹马。”秦二世笑着说：“丞相你搞错了吧，怎么把鹿说成马！”秦二世问身边的人，有的人不说话，有的人顺着赵高说是马，也有人说是鹿。赵高就暗中把那些说是鹿的人都用法律治罪。从此以后，群臣都害怕赵高，没人敢说他的过错。
赵高之前多次说“关东的盗贼成不了气候”，等到项羽俘虏了王离等人，章邯等将领的军队又多次战败，上书请求增援。这时函谷关以东，大部分秦朝官吏都背叛了秦朝，响应诸侯，诸侯们都率领各自的队伍向西进军。八月，沛公带领几万人攻打武关，攻下后进行了大屠杀。赵高害怕秦二世发怒，把灾祸降到自己头上，就称病不再上朝。
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