程昱，字仲德，是东郡东阿人。他身高八尺三寸，长着漂亮的胡须。当时黄巾军起义，东阿县的县丞王度响应叛乱，放火烧了仓库。县令吓得翻过城墙逃跑了，官吏和百姓们背着老人和孩子向东逃往渠丘山。程昱派人去侦察王度的动静，发现王度等人得到空城后无法守住，于是出城向西五六里外的地方驻扎。程昱对县里有声望的大户薛房等人说：“现在王度他们得到城池却无法居住，这说明他们的实力很弱。他们不过是想抢些财物罢了，并没有坚固的铠甲和锋利的武器来攻城守城。我们为什么不一起回到城里坚守呢？而且我们的城墙又高又厚，城内粮食充足。如果我们现在回去找县令，共同坚守，王度他们肯定撑不了多久，我们一定能打败他们。”
薛房等人觉得程昱说得有道理，但普通百姓却不肯听从，他们说：“叛军在西边，我们只能往东逃。”程昱对薛房等人说：“这些愚昧的百姓根本不懂得谋划大事。”于是，程昱秘密派遣几名骑兵在东山上举着旗帜，让薛房等人远远望见，然后大声喊道：“叛军已经来了！”接着就下山往城里跑，官吏和百姓们也跟着跑回城中，找到了县令，一起守城。王度等人来攻城，却无法攻破，正准备离开时，程昱率领官吏和百姓打开城门，出其不意地发起攻击，王度等人被打得大败而逃。东阿城因此得以保全。
初平年间，兖州刺史刘岱邀请程昱出山，但程昱没有答应。当时刘岱与袁绍、公孙瓒结盟，袁绍把妻子儿女安置在刘岱那里，公孙瓒也派从事范方带领骑兵协助刘岱。后来袁绍和公孙瓒之间产生了矛盾。公孙瓒打败了袁绍的军队，随后派使者去对刘岱说，让他把袁绍的妻儿送回去，断绝与袁绍的关系。公孙瓒还特别叮嘱范方：“如果刘岱不送回袁绍的家人，你就带着骑兵回去。等我消灭了袁绍，就会出兵攻打刘岱。”
刘岱连续几天都在为此事犹豫不决，别驾王彧对刘岱说：“程昱很有谋略，能够做出正确的判断。”于是刘岱召见程昱，向他请教对策。程昱说：“如果放弃袁绍这个近在咫尺的援助，而去寻求公孙瓒这种远在天边的帮助，就好比向越国借人来救溺水的孩子一样荒唐。公孙瓒根本不是袁绍的对手。他虽然现在打败了袁绍的军队，但最终还是会败在袁绍手下。只图眼前的利益而不考虑长远的打算，将军您最终一定会失败。”
刘岱听从了程昱的建议。范方带着骑兵返回，还没到地方，公孙瓒就被袁绍打得大败。刘岱上表推荐程昱担任骑都尉，但程昱以生病为由拒绝了。
后来刘岱被黄巾军杀死。曹操来到兖州后，邀请程昱加入。程昱准备出发时，他的同乡对他说：“你之前拒绝刘岱，现在却答应曹操，这是为什么呢？”程昱只是笑笑，并没有回答。曹操与程昱交谈后，十分赏识他，任命他为寿张县令。曹操征讨徐州时，让程昱和荀彧留守鄄城。
这时张邈等人背叛曹操，迎接吕布，周围的郡县纷纷响应，只有鄄城、范县和东阿县没有动摇。有投降吕布的士兵说，陈宫准备亲自带兵去攻打东阿，还派泛嶷去攻打范县，当地的官吏和百姓都非常害怕。荀彧对程昱说：“现在兖州大部分地区都反叛了，只剩下这三座城池。陈宫带着重兵压境，如果我们不能让百姓们坚定信念，这三座城池也很难守住。你是百姓们敬仰的人，回去劝说他们，或许还有希望。”于是程昱回到家乡，路过范县时，他劝范县县令靳允说：“听说吕布抓住了你的母亲、弟弟和妻子，作为孝子，你肯定非常担心。但如今天下大乱，英雄豪杰纷纷崛起，一定会有人能够平定天下的动乱，这需要有智慧的人仔细选择。得到明主的人会昌盛，失去明主的人会灭亡。陈宫背叛曹操，迎接吕布，虽然有很多城池响应，但在我看来，吕布到底是个什么样的人呢？吕布这个人，虽然勇猛，但缺乏亲和力，刚愎自用，没有礼貌，不过是个平庸的武夫罢了。陈宫等人只是暂时联合在一起，他们无法真正地领导吕布。吕布的兵力虽然众多，但最终肯定不会成功。曹操的智谋和才能是世间少有的，几乎是上天赋予的！只要你坚守范县，我守住东阿，那么就像田单当年坚守即墨一样，我们也能建立不朽的功勋。这难道不比背叛忠义、落得个母子双亡的下场要好吗？希望你仔细考虑一下。”靳允听后流着眼泪说：“我绝不会有二心。”
当时泛嶷已经在范县县城里了，靳允于是去见泛嶷，趁他不备，埋伏的士兵将泛嶷刺杀，然后靳允整顿兵马，坚守城池。徐众评论说：靳允和曹操之间还没有形成君臣关系。母亲是至亲之人，从道义上讲，靳允应该去救母亲。当年王陵的母亲被项羽抓住，但她认为汉高祖一定能统一天下，于是自杀来坚定王陵的信念。只有心中没有牵挂，才能全身心地去完成使命，为国家尽忠。卫国的公子开方在齐国做官，多年没有回家，管仲认为这样的人不孝顺父母，又怎能忠于君主呢？所以不能让他担任相国。因此，要寻找忠臣，一定要从孝子中去挑选。靳允应该先去救母亲。徐庶的母亲被曹操抓住，刘备于是让徐庶回去，这是因为刘备想要统一天下，必须体谅别人的孝心。曹操也应该让靳允去救母亲。
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