太康十年（289年），西晋改五部帅为五部都尉，刘渊任北部都尉12
。杨骏辅政期间，又以刘渊为建威将军、五部大都督，封汉光乡侯，正式承认了刘渊在匈奴五部中的领导地位。元康（291年－299年）末年，由于受到叛逃出塞部民的牵连，他被免官。就在此时，镇守邺城的成都王司马颖奏请刘渊为行宁朔将军、监五部军事，使其脱离五部，在邺城任官。23
刘渊被免官和仕宦于邺城，是西晋政权出于“非我族类，其心必异”的民族歧视的心理，企图限制刘渊势力的发展、防患于未然的措施。这一措施引起了长期以来受到中原封建王朝的排斥打击的匈奴上层贵族的不满。当时正值“八王之乱”时期，晋室诸王互相攻杀，“寇贼蜂起”，对各族的控制力大为削弱。原北部都尉、左贤王刘宣（刘渊从祖）遂召集匈奴五部上层贵族，对他们说：“过去我们的祖先与汉朝约为兄弟，同甘共苦。自汉亡以来，魏晋更替，我们的单于却徒有虚号，而没有国土可言；至于诸王侯，地位降同编户。如今司马氏骨肉相残，四海鼎沸，正是我们振兴国家、恢复先祖大业的大好时机。左贤王刘渊才能和气宇超众拔群。上天如果不是想要光大尊崇单于，绝不会白白地降生此人。”于是众人密谋，共推刘渊为大单于；又派呼延攸到邺城，将众人之谋告知刘渊。刘渊遂向司马颖假称要回部落参加葬礼。司马颖不允。刘渊无奈，只好让呼延攸先返回，告诉刘宣等人纠集五部，再招聚宜阳附近的诸胡族，表面上声称助司马颖讨逆，实则为以后起兵做准备。
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刘渊既然一时不能回部落，只好暂时依附于司马颖。当时司马颖废太子司马覃而自兼皇太弟，又任丞相，在邺城形成与拥戴惠帝的东海王司马越对峙的政治中心。刘渊在表面上的恭顺，使他赢得了司马颖的信任，任命他为“太弟屯骑校尉”。永兴元年（304年），司马越率洛阳禁军讨司马颖，司马颖又任命刘渊为辅国将军、督北城守事。司马越与司马颖战于荡阴，司马越大败，司马颖取得了挟天子以令诸侯的地位。刘渊也因此迁任冠军将军，封卢奴伯。
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司马颖虽取得胜利，但地位并不巩固。司马越系统的并州刺史东瀛公司马腾、安北将军王浚正发兵讨伐自己。面对强敌，刘渊劝告司马颖说：“现在二镇强盛，有众十余万，恐怕宿卫军队及邺城附近的士庶难以抵御。我愿为殿下返回五部发兵，以赴国难。”司马颖说：“五部发兵是否能确保呢？即使可以发兵，司马腾和王浚手下的鲜卑和乌丸骑兵强悍善战，抵挡其进攻又谈何容易！我打算奉惠帝返回洛阳，避强敌锋锐，然后传檄文于天下，以其叛逆之罪令四方共讨之。你看如何？”刘渊回答说：“殿下是武皇帝之子，有特殊功勋于王室，素有威信恩德，享重名于四海，谁不想为殿下捐躯献身？征发四方之兵是易如反掌。王浚区区小人，司马腾是宗室疏属，怎能与殿下抗争？但殿下一旦离开邺城，示弱于人，是否能抵达洛阳呢？即使到达洛阳，恐怕殿下也难以掌有实权。光凭一纸檄文，谁又肯事奉呢？况且东胡虽强，较之匈奴五部却稍逊一筹。但愿殿下能够勉励安抚士兵，镇之以静，我可以为殿下用二部击败司马腾，用三部打垮王浚，二人的首级指日可取。”司马颖听后非常高兴，遂拜刘渊为北单于、参丞相军事，派遣他回部落纠集五部，以抵御司马腾和王浚的进攻。
刘渊回到左国城，被刘宣等人尊为大单于。短短二十天，刘渊就招集了五万余众，集中于离石（今山西离石县）。26
这时，王浚派部将祁弘率领鲜卑兵攻打邺城，司马颖迎战失利，遂挟惠帝南奔洛阳。刘渊闻讯，说：“司马颖不听我的劝告，稍败就向洛阳奔逃，真是个奴才。但我与他先有许诺，不能不去救援。”于是命令右于陆王刘景、左独鹿王刘延年等率步骑二万，准备进攻鲜卑。刘宣等人再三进谏，劝刘渊起兵灭晋。刘渊深以为然，激愤地说：“对！大丈夫在世，当如崇山峻岭，岂能甘为蝼蛄！哪有帝王之运长在一姓之理？大禹出自西戎，周文王生于东夷，他们之所以为王，只是有德罢了。而今我有部众十余万，皆能以一人当晋十人，击鼓而摧毁乱晋，必将摧枯拉朽。上可以成汉高帝一统天下大业，下可以像曹氏拥有半壁河山。只是恐怕晋人未必都能拥戴我。不过，汉朝长期统治天下，恩德深入人心，所以昭烈皇帝（刘备）树立汉家旗号，以一州之地而能与曹氏抗争。我是汉朝刘氏的外甥，与刘氏约为兄弟，兄亡而弟承，难道不可以吗？姑且称国号为汉，追尊后主（刘禅），以招抚民心。”于是下令迁都于左国城，远方来归附的人有数万之多。27
开创汉国
永兴元年（304年），刘渊在左国城正式登上汉王位。他以复汉为名，追尊汉后主刘禅为孝怀皇帝，立汉高帝刘邦以下三祖五宗神主而祭之。又大赦境内，建年号为元熙，立其妻呼延氏为王后，并依据汉制设置百官。28
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