王旭和向天交流天狱隐秘的当天下午，赵云率部发起了对鸟氏西北要道的攻打。
当时安定的凉州军主力已经杀到长安，而长安仅有从漆县败逃的北路军和平北将军邓芝率领的两万北方军团将士，不仅兵力有限，士气还很差，虽然雍州刺史法正也从各地贼曹征调了郡府兵，但数量终究不多，主要用于分担后勤事务。
这种局面导致双方都处于背水一战的境地，凉州军在打楚军的大后方，楚军也在向凉州军的大后方挺进，彼此都在争抢时间。
鸟氏县位于漆县和安定郡府临泾的西边，只要取得临泾，然后再攻取临泾东南方的漆县，攻打长安的凉州军便被截断退路，成为深入楚国腹地的孤军，而鸟氏有五条路可以通向安定郡各县，虽然不是每条都直通临泾，但绕些远路也都能到，所以凉州军在五条通路的险隘处修筑起营寨和防御工事。
王旭从冀县率领精兵强将增援到鸟氏之后，楚军虽然占据兵力优势，但打仗终究不是比人数。
鸟氏县城位于六盘山山脉的中段，距离主峰六盘山也不远，周边地形很复杂，凉州军选择在狭窄处驻扎，接战面最多不超过千人，因而取胜的关键在于将士奋勇和指挥得当，若打得不好，十万人也是排队送死，若打得好，千余勇士就有几率取得突破。
赵云发起攻势的当晚，王旭派遣寇封率小股人马翻越山岭，意欲从背后夹击敌营，但被凉州军的探子发现，被迫退回大营。
次日午时，徐晃之子徐盖奉命去截断凉州军的水源，但被凉州将领李堪击退。
连续的失利令王旭意识到凉州军已经做好万全准备，几乎没有任何破绽，所以他迅速改变策略，转而令楚军将士同时对五路营寨发起强攻。
当时的楚军和凉州军都是在悬崖边跳舞，楚军希望长安能多坚守些时日，凉州军则期待着鸟氏防线能撑得更久。
若楚军率先攻破凉州防线，便能向东攻取安定郡府临泾，把攻打长安的凉州军困在楚国腹地，且设法合围歼灭，彷如关门打狗。
若凉州军率先攻破长安，楚国便失去北方的物资集中地，各路大军腹背受敌、失去补给，也就只能放弃西征，转而南撤到武都，稍有不慎，甚至连雍州都要失去。
如此局面使得长安之战和鸟氏之战成为凉楚战役期间最为惨烈和悲壮的战斗，尸横遍野不足以形容其惨象，人间地狱不足以诠释其精髓。
长安和鸟氏便彷如绞肉机，不断吞噬双方将士的生命，他们流出的鲜血浸染到大地，导致漫山遍野都是恐怖的血色和腐臭的气味，那残缺的战甲，凌乱的尸体，破损的兵器，折断的旗帜，坍塌的战鼓……全然就是惨绝人寰的炼狱。
如此激烈的战斗令楚国将士的情绪渐渐失控，杀红眼的他们连王旭都压不住，也不敢压，所以此战根本不存在俘虏，而根据众将事后的回忆，失控是从楚军发起全面进攻的第二天入夜时开始。
当时徐晃之子徐盖率部连续冲破凉州军两层防御工事，砍倒了大量拒马和栅栏，没想却在破坏第三层箭塔时遭到凉州弓弩手突袭，当场就重伤垂危，幸得亲卫拼死相救才侥幸被抬出战场。
徐盖的好友赵广认为徐盖已经阵亡，于悲痛中违抗撤退军令，擅自奋勇突前，虽然成功斩杀了射伤徐盖的凉州将领田乐，但也因冲动冒进而被凉州八健将之一的张横阻击，导致麾下部曲全军覆没，幸好赵云及时率部突进斩杀了张横，残存将士和重伤垂危的赵广才得以被救出。
此后赵云率部突围，却因为保护赵广而在混战里被山道滚落的巨石擦中背部，当场陷入昏迷，同行的刘表侄儿刘虎为了掩护赵云和赵广撤离，拼死挡住凉州军，最终英勇就义。
这次突发事件彻底引爆了两军将士的情绪，从次日清晨开始，鸟氏攻防战就变成毫无节制的惨烈厮杀，楚国将领人人身先士卒，而凉州将领也死战不退，双方就像是约定好的一般发泄着心中怒火。
第四天，战争的激烈程度不断升温，楚国将士自发地高喊出复仇口号，疯狂前扑，令王旭都不敢贸然阻止。
中午时，攻打东南路的颜良成功突入敌营内部，而凉州大将郭宪宁死不退，当场便被颜良斩杀。
郭宪，字幼简，素来在凉州军里极有威望，很受将士爱戴，本已杀红眼的凉州将士因为他的死爆发出决死勇志，人人前赴后继。
不久。
大量凉州援军抵达，颜良发现自身的军势已经混乱，只能被迫撤退，但很快又重新组织起攻势。
第五天，楚国边军的西军副帅之一，偏将军陈应阵亡，暴怒的西军统帅张任率部连战一天一夜，顺利冲破敌营前寨，力斩凉州骁将鞠胜和鞠英，几乎攻破此路敌营，但最终在黎明前夕功亏一篑，凉州老将宋杨率大部援军抵达，趁张任力竭时将其击退。
第六日，楚国南蛮偏将军杨峰阵亡，凉州军的武威籍将领王秘阵亡。
如此局面突破了王旭的心理底线，有心暂缓进攻，但郭嘉出声劝阻：“主公，两军狭路相逢，已杀出血性，若不顺势而为，必然心衰力竭，以至惨遭屠戮。”
王旭接受了郭嘉的建议，转而奔赴各处前线叮嘱陈到和颜良等主将保持冷静。
长达十日的激战令两军将士伤亡惨重，留守安定的凉州军几乎全部增援到了鸟氏，他们都认为此战会决定凉楚之战的结果，却没想到有支军队昼伏夜行，正借助凉州军后方空虚的时机在荒无人烟的大戈壁里快速行进。
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