“但我们要让国镁意识到，收购后的整合并非无缝衔接，存在显性成本和隐性风险，这些都需要在收购对价中体现。具体操作，杜律师来介绍。”
： 杜恒拿起几张钉好的A4纸，隔桌递给陆桐，“陆总，您看一下。基于您长铁精工大股东的身份，我们起草了一份战略供应与合作协议。”
“战略合作协议？”
陆桐接到手里，看了好一会儿，又传给身边的“三驾马车”。
待传阅过后，李乐分明在几人脸上，看到疑惑，审慎，恍然，还有兴奋的表情。
杜恒接着道，“这份协议的核心是，百信数码及其所有门店，无论所有权是否变更，在未来十年内，所销售的所有长铁精工生产的安防监控设备、安检器材等产品，必须且只能从长铁精工采购。”
“十年？”
“对，十年，不长不短，刚刚好。”杜恒笑道，“采购价格按长铁精工给予战略合作伙伴，最优惠条款执行，但协议同时规定，若百信数码的控制权发生变更，该协议自动续期十年。”
“而且，长铁精工有权在控制权变更后，根据市场情况重新核定并上调供货价格，且接手百信的公司，需一次性支付战略合作延续补偿金人民币5000万元。”
“否则，长铁精工有权立即终止协议。”
王峻舟咳嗽了一声，问道，“杜律师，这违约金.....国镁能认吗？会不会觉得我们在敲竹杠？”
杜恒扯了胸前的领带，“王总，这不是违约金，是控制权变更触发条款。法律上完全站得住脚。”
“长铁精工作为独立上市公司，有权保护自身核心商业利益，确保其产品渠道的稳定性和定价权。”
“国镁收购后，若想维持百信门店这块重要的安防产品销售渠道，就必须接受这个条款的约束和代价。这5000万补偿金和未来可能的成本上升，是看得见的收购后成本，必须反映在收购对价里。”
“这是利用关联交易规则和商业合同自由，在合法框架下设置的合法障碍和价值补偿机制。”
何扬青微微皱眉，“虽然长铁精工的安防设施的全国市占率现在已经到了60%，可大部分都是通过自有的销售网络销售，百信数码主营的是消费类数码3c类产品，这个在百信的整体销售中只占到很小的一部分，是不是.....”
“您是想说他可以完全放弃这一块儿？”
“是。”
“呵呵，何总，这份协议的签署方，可以是长铁精工，也可以是短钢精工，中铜精工，或者别的什么品牌，不是么？”
“哦哦，明白了，明白了。”
“当然，这种协议，考验的就是何总、王总你们二位和各品牌的关系怎么样了，能不能谈下来。”
“嗯......”何扬青瞅瞅身边的王峻舟，“那，老王，你觉得呢？”
“可以，我们去谈。”
李乐这时候咳嗽一声，“那什么，我插一句啊，王总回头找我一下，我帮你联络一下三松汉城那边。”
“啊，三松？那，要是三松也能签.....谢谢李总。”
“呵呵呵，咱们都是一家人，别客气。安德鲁，你继续继续。”
“OK，接下来，就是关键人才金手铐，”安德鲁扫了三驾马车一眼，“孙先生、何先生，还有王先生，三位是百信的灵魂人物。”
“国镁如果收购后，必然面临团队整合与稳定问题。我们建议，在谈判前，由陆总控制的百信董事会通过决议，为三位核心高管提供一份丰厚的Retention Bonus Plan。”
“瑞什么普兰？”
“留任奖金计划。”王峻舟回道。
“哦哦。”何杨青的英文显然没有当过大学老师的孙伟民和长安交大毕业的王峻舟好。
安德鲁伸手示意道，“这个该计划约定，若在控制权变更后两年内，你们三位仍留任并达成一定业绩目标，当然这个目标可以随意，将获得相当于其2到3年总薪酬的现金奖励。”
“这笔潜在的支出，将成为收购后国镁必须承担的负债，同样会压低其愿意支付的股权收购价格上限。 ”
“我们的策略是，在谈判中明确告知国镁此项计划的存在，暗示他们要么在收购价中预付这笔稳定团队的代价，要么收购后自己承担。”
孙伟民举手，“那这个奖金计划，是不是也可以给公司其他大区或者部门经理签署？”
“可以。”安德鲁点头，“但这个计划，只能是作为谈判的筹码，除非三位.....”
“不可能，绝对不可能。”何扬青一摆手，“一顿饱和顿顿饱，我们还是分的清楚的。”
孙伟民也说道，“只要动动脑子，都能看出来，长铁精工和国镁，谁能走的长远有发展。况且，我们这儿有句古话，叫一朝天子一朝臣。”
“更何况，我们和陆总还有长铁精工绑定在一起了。”
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