却说燕王慕容皝，就是慕容廆第三子。
慕容廆为鲜卑大单于，前燕政权奠基者。
慕容廆身材魁伟，容貌俊美，颇有才干。太康四年（283年），叔父慕容耐篡夺部族首领之位，慕容廆逃亡避祸，后慕容耐被杀，慕容廆被部众迎回，正式继承首领之位，率军屠杀辽西百姓，终被晋武帝司马炎遣将击败，此后年年劫掠昌黎百姓，后被西晋东夷校尉何龛击败，遂率领部众臣服于晋朝。在东晋的永嘉元年（307年），慕容廆迁都大棘城，自称大单于，修明政事，发展农耕，发展教育，提拔人才，士大夫和民众纷纷归附，镇抚扶余、宇文鲜卑、段部鲜卑、高句丽。
太兴四年（321年），慕容廆被晋元帝司马睿遥拜为散骑常侍、车骑将军、都督幽平二州东夷诸军事、平州牧，封爵辽东郡公。太宁三年（325年），晋成帝司马衍即位，加封慕容廆为侍中、特进。
平州刺史崔毖，密结宇文部鲜卑、段部鲜卑和高句丽三方共同进攻慕容廆。
慕容廆遗子慕容皝，与长史裴嶷，击破宇文部。段氏鲜卑部与高句丽皆惧，遣使者乞和。崔毖遁往高句丽。慕容廆于是使裴嶷献捷报建康，晋朝廷封慕容廆为辽东公，都督幽平二州诸军事，领平州牧，仍为鲜卑大单于。
慕容廆因置官司守宰，立子慕容皝为世子，命庶长子慕容翰为建威将军，少子慕容仁为征虏将军，分守要塞。
赵国遣使通和，因慕容廆拒命，嗾使宇文部酋乞得归，再引兵攻打慕容廆。慕容廆仍命慕容皝等出发防御，连败乞得归，直入宇文部帐，虏得人民牲畜，奏凯班师。
乞得归穷蹙失势，为别部逸豆归所逐，逃窜途中死在荒郊。逸豆归继为宇文部之长，收复故土。复经慕容皝率兵前往讨伐。逸豆归惶恐乞盟，方才引还，慕容皝威名大振。
东晋晋成帝咸和八年（333年）慕容廆得病身亡，寿终六十五岁。慕容廆自晋武帝十年时，受晋封为鲜卑都督，直至封公去世，共阅四十九年。
慕容皝继位，以平北将军的身份兼任平州刺史，总管部内。不久，宇文乞得龟遭到别部宇文逸豆归驱逐，在外地奔走丧命，慕容皝带领骑兵讨伐宇文逸豆归，宇文逸豆归畏惧而请求讲和，于是筑起榆阴、安晋二城而返回。
当初，慕容皝的庶兄建威将军慕容翰为人骁勇，有雄武之才，一直受到慕容皝的嫉恨。他的同母弟征虏将军慕容仁、广武将军慕容昭都受到其父慕容廆的宠爱，慕容皝心中也愤愤不平，对兄弟们一直很猜忌。
慕容廆死后，众人都怕自己将不能被慕容皝容纳。此时，慕容翰出奔段辽，慕容仁劝慕容昭起兵废黜慕容皝。于是慕容皝杀死慕容昭，并且派使者探查慕容仁的虚实，在险渎与慕容仁遭 遇。慕容仁知道事已败露，于是杀了慕容皝的使者，向东回到平郭（今辽宁省熊岳市）。
慕容皝派遣其弟建武将军慕容幼、司马佟寿等人讨伐他。慕容仁带领全部人马抵抗，慕容幼等大败，都沦入敌手。
襄平令王冰、将军孙机携辽东反叛慕容皝，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫、玄菟太守高诩等弃城逃回。慕容仁于是占有辽东的全部土地，自称车骑将军、平州刺史、辽东公。宇文逸豆归、段辽及鲜卑诸部都作为他的后援。
东晋咸和九年（334年），慕容皝派遣司马封弈到白狼攻打鲜卑酋长木堤，扬威将军淑虞在平冈攻打乌丸悉罗侯，把他们都斩了。材官刘佩攻打乙连，未能获胜。段辽不久便劫掠徒河（今辽宁省锦州市），慕容皝部将张萌迎战，打败了他们。段辽弟段兰与慕容翰劫掠柳城（今朝阳市），被都尉石琮击败。十余天后，段兰、慕容翰再次包围柳城，慕容皝派宁远将军慕容汗和封弈等人前往解救。
慕容皝告诫慕容汗说：“贼兵人多气盛，我们很难与他们一争胜负，应该全面考虑，千万不要轻易行动，必须集中兵力、整理阵容，然后再进击。”慕容汗性格勇猛敏锐，派千余骑兵作为前锋而展开进攻，封弈制止他，慕容汗不听从，被段兰打败，士兵死亡大半。段兰又进攻柳城，造飞梯、挖地道，围困二十日，石琮亲自率领将士出击，打败了他们，斩首一千五百级，段兰才逃回。
同年，晋成帝司马衍派遣谒者徐孟、闾丘幸等持节授任慕容皝为镇军大将军、平州刺史、大单于、辽东公，持节、都督、承制封拜等事宜，都与先前慕容廆时相同。
慕容皝亲自征讨辽东，攻克襄平，慕容仁所任命的居 就 令刘程携城归降慕容皝，新昌人张衡也拘捕了县宰投降他。慕容皝斩杀了慕容仁所设置的地方官吏，把辽东大姓分迁到棘城，设置和阳、武次、西乐三县而返回。
东晋咸康二年（336年），派封弈袭击宇文别部涉奕于，大胜而还。涉奕于率骑兵追击，在浑水交战，又一次打败了他们。慕容皝将要从海道讨伐慕容仁，部将都劝谏他，说海道危险艰难，还是走陆路为宜。慕容皝说：“以往海水不见冰凌，自慕容仁谋反以来，已三次封冻。从前汉光武帝凭借着滹沱之冰成就了大业，上天或许想让我乘此良机而击败他吧！我的主意已定，若有谁阻挠我的计谋就斩首！”便率领三军从昌黎踏着冰面前进。
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